دراسات الحالةالشركات والشركاء2024
الشريك غير مسؤول شخصياً عن شيكات شركته المرتجعة، بحكم أيّده الاستئناف
تولّى مكتب الفيصل الدفاع في مرحلة الاستئناف عن شريك أقام عليه مورّدٌ دعوى بصفته الشخصية، إلى جانب شركته، بقيمة شيكات الشركة المرتجعة. فأيّدت محكمة الاستئناف رفض الدعوى في مواجهته، ورفعت في الحكم ذاته المبلغ المحكوم به على الشركة نفسها.
تولّاها فيصل المهندي
الحكم
- النتيجة
- تأييد رفض الدعوى في مواجهة موكلنا استئنافياً: فلم يُحكم عليه بشيء بصفته الشخصية. ورفع الحكم ذاته المبلغ المحكوم به على الشركة، وألزمها مصروفات الدرجتين.
- المحكمة
- محكمة الاستثمار والتجارة (الدائرة الاستئنافية). وقد صدر حكم أول درجة قبل توكيلنا.
- المدة
- أقل من شهر، من توكيلنا حتى حكم الاستئناف
- ما كان على المحك
- مسؤولية شخصية، بالتضامن مع الشركة، عن مطالبة بمئات الآلاف
- موكلنا
- شريك لا يتولى الإدارة في شركة تجارية صغيرة
القضية
في عام 2023 اشترت شركة تجارية صغيرة بضاعة من مورّد، ودفعت ثمنها بشيكات وقّعها مديرها. فارتدّت الشيكات كلها لعدم وجود رصيد.
وفي عام 2024 أقام المورّد دعوى على الشركة، وعلى الشريكين فيها بصفتهما الشخصية وبالتضامن معها: المدير، وموكلنا، وهو شريك لا يتولى الإدارة. وقال إن الشيكات لم تحمل بعد اسم الشركة عبارة «ذات مسؤولية محدودة» (ذ.م.م)، فيُسأل الشريكان شخصياً عن ديونها.
وأمام أول درجة، وقبل توكيلنا، قضت المحكمة بثبوت الدين على الشركة، ورفضت الدعوى في مواجهة الشريكين. فاستأنف المورّد. وتولّى المكتب الدفاع عن موكلنا في مرحلة الاستئناف.
ما كان على المحك
لم يكن الدين نفسه محل شك: فقد قدّم المورّد أصول الشيكات. وكانت المسألة: هل يتحمّل الشريك دين الشركة؟
واستند المورّد إلى المادة 229 من قانون الشركات التجارية، التي تجعل المديرين الذين يُغفلون عبارة «ذات مسؤولية محدودة» مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن ديون الشركة. وطلب تطبيق هذه القاعدة على الشريكين كليهما. ولو نجح الاستئناف، لسُئل الشريك بصفته الشخصية عن المطالبة كلها، بالتضامن مع الشركة ومع المدير.
ماذا فعلنا
دخلنا في الاستئناف خلال أيام.ربطنا المكتب بملف الاستئناف عبر الخدمات الإلكترونية للمحكمة، وحضرنا الجلسة وطلبنا أجلاً للرد. فحجزت المحكمة الدعوى للحكم، وصرّحت بتقديم مذكرات خلال أسبوع.
قدّمنا مذكرة دفاع قائمة على سجلات الشركة نفسها.وطلبت المذكرة تأييد الحكم. فللشركة شخصية معنوية مستقلة وذمة مالية خاصة بها، وهي وحدها المدينة. وموكلنا شريك مقيّد في السجل لا يملك صلاحيات الإدارة، أما المدير فله الصلاحيات كاملة بموجب السجل التجاري، وهو من وقّع الشيكات. وأرفقت المذكرة السجل التجاري وقيد تأسيس الشركة. واستندت إلى حكم محكمة التمييز رقم 25 لسنة 2006، الذي طبّق قانون الشركات التجارية السابق (القانون رقم 5 لسنة 2002، الذي حلّ محله القانون رقم 11 لسنة 2015).
ربطنا كل شيك بمن وقّعه.فالشيك أداة وفاء، لا تشمله قاعدة بيان شكل الشركة. وهو يُلزم موقّعه، وموقّعه هنا المدير بصفته ممثلاً للشركة، لا موكلنا (حكم محكمة التمييز رقم 183 لسنة 2010).
بيّنّا أن الشريك غير المدير لا يُسأل إلا في حدود حصته في رأس المال.فالمسؤولية التضامنية عن إغفال عبارة «ذات مسؤولية محدودة» مقصورة على المديرين وحدهم (حكم محكمة التمييز رقم 374 لسنة 2022).
ما قضت به المحكمة
في شأن الدين، أخذت محكمة الاستئناف بطلب المورّد: إذ قضى حكم أول درجة بأقل مما انتهت إليه أسبابه. فرفعت المبلغ المحكوم به على الشركة إلى كامل قيمة الشيكات، مع تعويض أعلى عن التأخر في السداد.
وفي شأن الشريكين، أيّدت رفض الدعوى. فالشركة تعاقدت باسمها، ولها شخصية معنوية مستقلة عن شخصية الشركاء، فتكون الدعوى قد رُفعت عليهما على غير ذي صفة.
ولم تنطبق المادة 229 كذلك. فقد وقّع المدير عقد التوريد مقروناً بختم الشركة الذي يحمل عبارة «ذات مسؤولية محدودة» منذ بداية التعامل. والتضامن لا يُفترض، وإنما يكون بالاتفاق أو بنص القانون (القانون المدني، المادتان 302 و307)، ولا نص يقرّره هنا ما دامت المادة 229 لم تُخالَف. وأُلزمت الشركة مصروفات الدرجتين.
لماذا تهمّ هذه النتيجة
الشريك الذي لا يدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يُسأل عن ديونها لمجرد كونه شريكاً. وقد بحثت المحكمة هل أُعلن شكل الشركة عند التعاقد، لا هل ظهر على كل شيك. وبذلك انتهت الدعوى في مواجهة الشريك.
إن كنت في وضع مشابه
- أُقيمت عليك دعوى بصفتك شريكاً؟ اجمع ما يُثبت شكل الشركة وقت التعاقد: العقد، وختم الشركة، والسجل التجاري.
- إن كنت تدير شركة، فتحقّق الآن من أن عقودها وفواتيرها وأوراقها الرسمية تحمل عبارة «ذات مسؤولية محدودة».
- إن استأنف الطرف الآخر، فردّ على الاستئناف كله، لا على الجزء الموجّه إليك وحده.
من تولّى القضية
فيصل المهنديالمحامي المقبول أمام محكمة التمييز
أُقيمت عليك دعوى بصفتك الشخصية عن ديون شركتك؟ أحضر صحيفة الدعوى أو الحكم، والسجل التجاري للشركة، والعقد المبرم مع الدائن.