نزاعات الشركاء في شركة بقطر: الخروج من الشركة والجمود وخياراتك

ما الذي يحكم النزاع بين الشركاء، وأين يُنظر؟

يبدأ كل نزاع بين الشركاء من وثيقة التأسيس. فهي تحدد المديرين وشروط التنازل عن الحصص، ويجوز أن تنظم استرداد الحصص وتقدير ثمنها وأسباب الحل (المادة 231). وكل تعديل عليها يجب أن يكون بالعربية وموثقًا، وإلا كان باطلًا (المادة 6).

وإذا سكتت الوثيقة طُبّق قانون الشركات التجارية، ثم القواعد العامة في القانون المدني فيما لم يرد فيه نص خاص (المادة 2 من قانون التجارة). وتختص محكمة الاستثمار والتجارة بالمنازعات بين الشركاء، أو بينهم وبين الشركة (المادة 7 من القانون رقم 21 لسنة 2021)، ما لم يوجد اتفاق تحكيم.

وللشريك حقوق تساعده على معرفة ما يجري:

• الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها في مركزها إذا لم يكن لها مجلس رقابة، ويبطل كل شرط يمنع ذلك (المادة 249 من قانون الشركات).
• الاطلاع على سجل الشركاء ومحاضر الجمعية، وتسلّم الميزانية والتقارير السنوية (المواد 236 و251 و259).
• طلب دعوة الجمعية العامة إذا ملك الطالبون 20 في المئة من رأس المال على الأقل، وطلب إدراج أي مسألة على جدول الأعمال (المادتان 250 و254).
• طلب التفتيش على الشركة من الوزير إذا ملك الطالبون 10 في المئة من رأس المال ووجدت أسباب ترجّح مخالفات جسيمة (المادة 330).

أي خيار يناسب وضعك؟

يلخص الجدول المواقف الشائعة وخياراتها القانونية، وتبقى وثيقة التأسيس المرجع الأول.

كيف يُعزل المدير أو يُساءل؟

تعيّن الجمعية العامة المديرين (المادة 253)، وتصدر قراراتها بموافقة شركاء يمثلون نصف رأس المال على الأقل، ما لم تشترط الوثيقة أغلبية أكبر (المادة 256). ولا يشترك المدير في التصويت على عزله أو إبراء ذمته (المادة 257).

إذا كان المدير مسمّى في وثيقة التأسيس، فقد يتطلب تغييره تعديل الوثيقة بموافقة ثلاثة أرباع رأس المال (المادة 258). ولا يسري تغيير المديرين في حق الغير إلا بعد التأشير به في السجل التجاري (المادة 242). ويجوز عزل المدير الذي ينافس الشركة دون موافقة الجمعية العامة، وإلزامه بالتعويض (المادة 245).

ويُسأل المديرون مسؤولية أعضاء مجالس إدارة شركات المساهمة (المادة 244). فهم مسؤولون بالتضامن عن تعويض الشركة والشركاء والغير عن الغش وإساءة استعمال السلطة ومخالفة القانون أو الوثيقة والخطأ الجسيم، ويبطل كل شرط يعفيهم من ذلك (المادة 113). وتقرر الجمعية العامة رفع دعوى الشركة، ويجوز للشريك أن يرفع الدعوى منفردًا إذا لحقه ضرر خاص، بعد إخطار الشركة (المادتان 115 و116).

ولا يُسقط إبراء الجمعية العامة للمديرين دعوى المسؤولية (المادتان 117 و338)، لكن للدعوى مددًا تختلف بحسب الحالة، فلا تؤجل السؤال عنها. واستغلال أموال الشركة بسوء نية لمنفعة شخصية جريمة يعاقب عليها القانون (المادة 334).

كيف يخرج الشريك من الشركة أو يُفصل منها؟

الطريق المعتاد للخروج هو التنازل عن الحصة بمحرر رسمي، ولا يحتج به على الشركة أو الغير إلا بعد قيده في سجل الشركاء والسجل التجاري (المادة 237).

1. 1

   إذا كان المشتري من غير الشركاء والتنازل بعوض، فأخطر باقي الشركاء بشروطه عن طريق المدير.

2. 2

   لكل شريك أن يسترد الحصة بثمنها الحقيقي وبالشروط ذاتها، وإذا اختلفوا على الثمن قدّره مراقب حسابات الشركة.

3. 3

   إذا مضت 30 يومًا من الإخطار دون استرداد، جاز لك التصرف في حصتك، ما لم تنص الوثيقة على غير ذلك (المادة 238).

4. 4

   إذا طلب الاسترداد أكثر من شريك، قُسمت الحصة بينهم بنسبة حصصهم في رأس المال (المادة 240).

لا ينص قانون الشركات على حق الانسحاب المنفرد. وقد قضت المحاكم بأن الشريك لا ينسحب ما دامت الشركة قائمة إلا بموافقة الجمعية العامة، فيسترد عندئذ قيمة حصته. وفي أحكام أخرى قبلت محكمة الاستثمار والتجارة خروجه لأسباب معقولة وفق المادة (539) من القانون المدني. ولا تُحل الشركة بخروج الشريك أو وفاته ما لم تنص الوثيقة على غير ذلك (المادة 297).

أما الفصل، فالمادة (292) من قانون الشركات تقصر إخراج الشريك بحكم قضائي على شركات التضامن والتوصية البسيطة والمحاصة. لكن محكمة الاستثمار والتجارة طبّقت على الشركة ذات المسؤولية المحدودة المادة (539) من القانون المدني، التي تجيز للقاضي فصل شريك لأسباب جدية مع استمرار الشركة، ويُقدَّر نصيبه بقيمته يوم رفع الدعوى. ولأن الأحكام غير موحدة، فالأسلم تنظيم الخروج والشراء الإلزامي في الوثيقة.

وإذا كانت الشركة تملك عقارات، فقد يلزم تسجيل تغيّر مالكيها لدى إدارة التسجيل العقاري (المادة 13 من القانون رقم 5 لسنة 2024).

ماذا لو وصلت الشركة إلى جمود أو خسائر؟

تُحل الشركة لأسباب منها انقضاء مدتها، أو انتهاء غرضها، أو إجماع الشركاء على الحل ما لم تجز الوثيقة الحل بأغلبية معينة، أو صدور حكم قضائي بحلها (المادة 291 من قانون الشركات).

وإذا بلغت الخسائر نصف رأس المال، وجب على المديرين خلال 30 يومًا أن يعرضوا على الجمعية العامة تغطية رأس المال أو حل الشركة، ويحتاج قرار الحل إلى الأغلبية اللازمة لتعديل الوثيقة. وإلا كان المديرون أو الشركاء مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناتجة عن إهمالهم (المادة 298). وقد قضت محكمة الاستثمار والتجارة بأن هذه المادة لا تمنح الشريك وحدها حق طلب الحل من المحكمة.

بعد الحل يُشهر القرار في السجل التجاري وصحيفتين يوميتين (المادة 303)، ويعيّن الشركاء المصفي بالأغلبية العادية أو تعيّنه المحكمة (المادة 307). ولا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات إلا بقرار من المحكمة أو الوزير (المادة 316).

هل يمكن حل النزاع بالتحكيم أو الوساطة؟

نعم، إذا اتفق الشركاء على ذلك كتابةً، في وثيقة التأسيس أو في اتفاق مستقل (المادة 7 من قانون التحكيم رقم 2 لسنة 2017). وإذا رُفعت الدعوى أمام المحكمة رغم وجود الاتفاق، قضت بعدم قبولها إذا دفع المدعى عليه بذلك قبل أي دفاع في الموضوع (المادة 8).

ويجوز طلب تدابير وقتية من القاضي المختص قبل التحكيم أو أثناءه (المادة 9). ولا تحكيم فيما لا يجوز فيه الصلح (المادة 7)، فتحقّق من ذلك في مسائل مثل حل الشركة. ويجيز قانون الاستثمار للمستثمر غير القطري الاتفاق على التحكيم (المادة 16 من القانون رقم 1 لسنة 2019).

ويسري قانون الوساطة رقم (20) لسنة 2021 على منازعات محكمة الاستثمار والتجارة، والوسيط يساعد على التسوية ولا يفرض حلًا (المادة 4).

متى تتحدث مع محامٍ؟

يمكن احتواء كثير من النزاعات مبكرًا. ومن العلامات التي تستدعي الاستشارة:

• تُتخذ قرارات دون دعوتك، أو تُحجب عنك الحسابات.
• تشك في أن المدير يستعمل أموال الشركة لمصلحته أو ينافسها.
• تلقيت إخطارًا ببيع حصة لغير الشركاء، وميعاد الثلاثين يومًا يجري.
• تريد الخروج ولا يوجد مشترٍ، أو يطلب الشركاء فصلك.
• بلغت الخسائر نصف رأس المال، أو توقفت القرارات لتساوي الحصص.
• لا تعرف هل يمنعك شرط التحكيم في الوثيقة من اللجوء إلى المحكمة.

أسئلة يطرحها الناس